§ 12 Ausschüsse, Allgemeines

(1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen und ihre Aufgaben und Befugnisse festsetzen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

(2) Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss einzurichten.
Dem Prüfungsausschuss muss eine Person angehören, die über die den Anforderungen des Unternehmens entsprechende Kenntnisse und praktische Erfahrung im Finanz- und Rechnungswesen und in der Berichterstattung verfügt (Finanzexperte). Vorsitzender des Prüfungsausschusses oder Finanzexperte darf nicht sein, wer in den letzten drei Jahren Vorstandsmitglied oder leitender Angestellter oder Abschlussprüfer der Gesellschaft war oder den Bestätigungsvermerk unterfertigt hat oder aus anderen Gründen nicht unabhängig und befangen ist.

Zu den Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören:

(a) Die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;

(b) Die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems;

(d) Die Prüfung und Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers), insbesondere im Hinblick auf die für die Gesellschaft erbrachten zusätzlichen Leistungen;

(e) Die Prüfung des Jahresabschlusses und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlags für die Gewinnverteilung, des Lageberichts und des Corporate Governance Berichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

(f) Die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie die Erstattung des Berichts über die Prüfungsergebnisse an den Aufsichtsrat;

(g) Die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers (Konzernabschlussprüfers).

(3) Der Aufsichtsrat richtet darüber hinaus folgende Ausschüsse ein:

- einen Nominierungsausschuss, der dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Vorstand unterbreitet und sich mit Fragen der Nachfolgeplanung befasst. Der Nominierungsausschuss oder der gesamte Aufsichtsrat unterbreitet der Hauptversammlung Vorschläge zur Besetzung frei werdender Mandate im Aufsichtsrat.

- einen Vergütungsausschuss, dessen Vorsitzender stets der Aufsichtsratsvorsitzende ist. Der Vergütungsausschuss kann mit dem Nominierungsausschuss ident sein. Der Vergütungsausschuss befasst sich mit den Angelegenheiten der Vergütung der Vor-standsmitglieder und dem Inhalt von Anstellungsverträgen mit Vorstandsmitgliedern. Der Aufsichtsrat überträgt den Mitgliedern des Vergütungsausschusses das Recht auf Abschluss, Änderung und Auflösung der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern und auf Gewährung von Remunerationen. Der Vergütungsausschuss hat der Auszahlung von freiwilligen außerordentlichen Zuwendungen an die Belegschaft zuzustimmen, soferne diese insgesamt pro Geschäftsjahr 10 % der Lohn- und Gehaltssumme übersteigen.

- einen Investitionsausschuss, der in Zusammenarbeit mit dem Vorstand und gegebenenfalls unter Beiziehung von Sachverständigen grundlegende Entscheidungen vorbereitet, die im Gesamtaufsichtsrat zu treffen sind. Weiters kann der Investitionsausschuss für den Aufsichtsrat die Zustimmung zu den in § 11 Abs. 1 lit (a) genannten Geschäften erteilen, sofern die Kosten im Einzelfall EUR 15.000.000,-, nicht jedoch EUR 75.000.000,- übersteigen. Darüber hinaus ist jedenfalls die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats erforderlich.

- einen Präsidialausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats, einer seiner Stellvertreter und ein weiteres Aufsichtsratsmitglied angehören. Der Präsidialausschuss kann mit dem Vergütungs- und/oder Nominierungsausschuss ident sein. Er entscheidet bei zustimmungspflichtigen Geschäften, wenn durch die mit der Einberufung einer Aufsichtsratssitzung verbundene Verzögerung der Gesellschaft ein erheblicher Vermögensnachteil droht.

(4) Die Ausschüsse sind alljährlich in der im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung abzuhaltenden konstituierenden Aufsichtsratssitzung zu bilden.

(5) Ein Ausschuss besteht aus drei oder mehr Mitgliedern.

(6) Den Vorsitz im Ausschuss führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle der Verhinderung einer seiner Stellvertreter. § 2 Abs. 5 gilt sinngemäß.

(7) An den Sitzungen der Ausschüsse können anstelle von verhinderten Ausschussmitgliedern andere Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen und abstimmen, wenn sie von den verhinderten Ausschussmitgliedern hiezu schriftlich ermächtigt sind; so vertretene Ausschussmitglieder sind bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen.

(8) Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und an der Sitzung der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied teilnehmen.

(9) Die Ausschüsse sind beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen wurden und an der Sitzung der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied teilnehmen. Die Ausschüsse sind auch beschlussfähig, wenn der Vorsitzende oder sein Stellvertreter und mindestens ein weiteres Ausschussmitglied anwesend sind.

(10) Für die Tätigkeit der Ausschüsse gilt sinngemäß die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, soweit nicht in einer eigenen Geschäftsordnung, die der Aufsichtsrat beschließt, etwas anderes bestimmt wird.

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