§ 11 Zustimmungspflichtige Geschäfte

(1) Der Vorstand hat gemäß § 12 (2) der Satzung bzw. § 4 der Geschäftsordnung für den Vorstand unbeschadet weiterer gesetzlicher Regelungen zu folgenden Geschäften die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen:

(a) für

·      den Erwerb, die Veräußerung und die Belastung (Geldlasten) von Immobilien und Beteiligungen (Asset- oder Share Deal),
·      die Durchführung von Projektentwicklungen,
·      den Erwerb, die Veräußerung, die Belastung von Unternehmen und Betrieben einschließlich der Einräumung von Vorerwerbsrechten, sowie die Gründung und Stilllegung von Gesellschaften und Unternehmen, ausgenommen jener Gesellschaften (insbesondere Holdings), die innerhalb des jeweiligen Fonds gegründet, veräußert oder liquidiert werden, sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist,

und sofern die Gesamtinvestitionskosten EUR 15.000.000,- im Einzelfall übersteigen, wobei bis zu einem Betrag von EUR 75.000.000,- die Zustimmung vom Investitionsausschuss des Aufsichtsrats erteilt werden kann. Darüber hinaus ist jedenfalls die Zustimmung des Gesamtaufsichtsrats erforderlich.

(b) für Kapitalerhöhungen der CA Immobilien Anlagen AG sowie für die Kapitalzufuhr jeder Art durch die Gesellschaft an Beteiligungsgesellschaften und die Kreditgewährung durch die Gesellschaft an Beteiligungsgesellschaften und Fonds, soweit diese nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören oder nicht im genehmigten Jahresbudget (Investitionsplan) vorgesehen waren und darüber hinaus im Einzelfall einen Betrag von EUR 5.000.000,- übersteigen.

Von der Genehmigungspflicht ausgenommen ist die Umschichtung der bereits einmal genehmigten Kapitalzufuhr innerhalb eines Fonds.

(c) für andere Maßnahmen (wie z.B. Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung), die in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften zu einer Änderung einer Mehrheitsbeteiligung in eine Minderheitsbeteiligung führen und soweit diese Anteilsverschiebung zu einer Verringerung der Vermögens- und Verwaltungsrechte der Gesellschaft oder einer Mehrung der der Gesellschaft obliegenden Leistungen führt;

(d) für die Errichtung und Schließung von Zweigniederlassungen;

(e) für den Abschluss, die Änderung oder die aktive Beendigung von Syndikatsverträgen;

(f) für Investitionen in das Immobilienvermögen (insb. Instandhaltung und Instandsetzung), deren Anschaffungskosten im Einzelnen EUR 2.000.000,-- oder 20 % des Fair Value der zugrunde liegenden Immobilie übersteigen, sofern sie nicht im genehmigten Jahresbudget (Investitionsplan) vorgesehen waren. Liegen die Anschaffungskosten im Einzelnen unterhalb der im 1. Satz genannten Grenze, aber über EUR 1.000.000,-- oder 10 % des Fair Value, ist darüber in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrats zu berichten.

(g) für Anschaffungen von sonstigen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens (einschließlich Wertäquivalent bei Leasinggeschäften), deren Anschaffungskosten im Einzelnen EUR 1.000.000,- übersteigen, sofern sie nicht im genehmigten Jahresbudget (Investitionsplan) vorgesehen waren oder durch a) oder f) erfasst sind;

(h) für die Begebung und Zeichnung von Anleihen (sofern sie nicht für den Deckungsstock bei Abfertigungs- und Pensionsrückstellung erforderlich sind) und die Aufnahme bzw. die Übernahme oder Gewährung von Darlehen und Krediten an Dritte, deren Höhe im Einzelnen EUR 5.000.000,- übersteigt und nicht bereits im Rahmen des Investitionsantrages genehmigt wurden, und für die Begebung von Genussrechten;

(i) für die Festlegung allgemeiner Grundsätze der Geschäftspolitik;

(j) für die Aufnahme und Aufgabe von Geschäftszweigen und Produktionsarten;

(k) für die Festlegung von Grundsätzen über die Gewährung von Gewinn- und/oder Umsatzbeteiligungen und Pensionszusagen an leitende Angestellte im Sinne des § 80 Abs. 1 AktG;

(l) für die Festlegung eines Long Term Incentiv Plans für den Vorstand, Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, wobei hierfür die Zustimmung des Vergütungsausschusses genügt;

(m) für den Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen (§ 228 Abs. 3 UGB) zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten. Dies gilt auch für Verträge mit Unternehmen, an denen ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat;

(n) für die Übernahme einer leitenden Stellung (§ 80 AktG) in der Gesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach Zeichnung des Bestätigungsvermerks durch den Abschlussprüfer, durch den Konzernabschlussprüfer, durch den Abschlussprüfer eines bedeutenden verbundenen Unternehmens oder durch den den jeweiligen Bestätigungsvermerk unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sowie eine für ihn tätige Person, die eine maßgeblich leitende Funktion bei der Prüfung ausgeübt hat, soweit dies nicht gemäß § 271c UGB untersagt ist;

(o) für die Übernahme von Bürgschaften und Haftungen aller Art, einschließlich Patronatserklärungen, wenn diese betraglich und/oder zeitlich unlimitiert sind. Ab einem Betrag von EUR 5.000.000,- je Begünstigtem ist die Genehmigung des Aufsichtsrats jedenfalls einzuholen.

(p) für das Jahresbudget der Gesellschaft und ihres Konzerns, bestehend aus Erfolgsrechnung, Investitions- und Instandhaltungsplan, Personalplan, Finanzplan;

(q) für die Erteilung der Prokura in der CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft sowie die Bestellung der Geschäftsführung bzw. Erteilung der Prokura in Beteiligungsgesellschaften, sofern die Besetzung nicht durch Mitarbeiter mit Stabstellenfunktion erfolgt;

(r) für den Abschluss von Anstellungsverträgen, die einen EUR 150.000,- übersteigenden Jahresfixbezug oder eine Pensionsberechtigung vorsehen;

(s) ebenso für den Abschluss von Beraterverträgen, ausgenommen jener Verträge, die mit Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern und sonstigen technischen bzw. wirtschaftlichen Konsulenten abgeschlossen werden und im Zusammenhang mit Immobilientransaktionen und Projektentwicklungen einhergehen. Als technische bzw. wirtschaftliche Konsulenten werden insbesondere folgende Berufsgruppen eingestuft: Architekten und sonstige Planer, Statiker bzw. Statikbüros, Ingenieure (Haustechnik), Geometer (Vermessung) Bodenanalysten und Bodenlabors (im Falle einer allfälligen Kontaminierung), Energie- und Umweltberater (Umwelttechnik), bauphysikalische Bewerter, Landschaftsgestalter, Verkehrswegebau, Wasserbau, Wirtschaftsingenieure, Standortanalysten, Makler, diverse Versuchslabors;

(t) Einleitung von Rechtsstreitigkeiten, Abschluss von Vergleichen und der Erlass von Forderungen, sofern der durch Vergleich gewährte Nachlass oder Nennwert der erlassenen Forderungen einen Betrag von EUR 1.000.000,- übersteigt;

(u)  für den Abschluss, die Änderung und die Auflösung von Unternehmensverträgen;

(v)  für die Aufnahme stiller Gesellschafter sowie für die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Kassenobligationen und Gewinnscheinen, die einem Dritten einen Anspruch auf Beteiligung am Gewinn und/oder am Vermögen der Gesellschaft gewähren;

(w) für Maßnahmen mit denen der Vorstand von einer ihm gemäß § 102 Abs. 3 AktG (Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation) oder § 102 Abs. 4 AktG (Übertragung der Hauptversammlung) erteilten Ermächtigung Gebrauch macht;

(x)   für alle Entscheidungen und Maßnahmen gemäß lit a-w in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften, in welchen die CA Immobilien Anlagen AG über die Mehrheit der Stimmrechte in den Haupt-, General- oder Gesellschafterversammlungen oder im Aufsichtsrat verfügt.
In jenen Fällen, in denen die CA Immobilien Anlagen AG nicht über die Mehrheit der Stimmrechte in den Haupt-, General- oder Gesellschafterversammlungen oder im Aufsichtsrat verfügt und daher keine Zustimmungskompetenz des Aufsichtsrats der CA Immobilien Anlagen AG besteht, ist der Aufsichtsrat über diese Entscheidungen und Maßnahmen im Zuge der regelmäßigen Berichterstattung zu informieren.

Die oben angeführten Beträge verstehen sich netto ohne Umsatzsteuer.

(2) Der Aufsichtsrat kann über die in Absatz (1) aufgelisteten genehmigungspflichtigen Geschäfte zusätzlich weitere Geschäfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.

(3) Wenn in dringenden und keinen Aufschub duldenden, in Absatz (1) aufgezählten Angelegenheiten die Zustimmung des Aufsichtsrats nicht rechtzeitig eingeholt werden kann, ist zunächst die Zustimmung des Präsidialausschusses zu den betreffenden Geschäften und Maßnahmen einzuholen. Solche Entscheidungen sind so rasch wie möglich dem Aufsichtsrat zur Genehmigung vorzulegen.

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