Corporate Governance Bericht

Gelebte Corporate Governance als Teil der CSR Strategie
Die Ziele der CA Immo werden auf Basis einer umfassenden Corporate Social Responsibility (CSR) Strategie umgesetzt. Berücksichtigt werden im Unternehmensalltag nicht nur ökonomische, ökologische und soziale Aspekte, sondern auch eine vorbildliche Corporate Governance (Compliance). Wir setzen auf Integrität, Professionalität, Transparenz und Fairness gegenüber unseren Stakeholdern und sind auf die Einhaltung aller relevanten Compliance-Standards ausgerichtet. Die Grundprinzipien unseres Handelns haben wir in einem Verhaltenskodex („Code of Conduct“) festgeschrieben, der für alle Geschäftsbereiche gilt.

CA Immo bekennt sich zur Einhaltung der Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat von CA Immo legen größten Wert auf die Einhaltung der in Österreich geltenden relevanten gesetzlichen Bestimmungen. Auch für unsere Tochtergesellschaften in Deutschland bzw. Osteuropa ist die Befolgung der lokal geltenden Gesetze eine Selbstverständlichkeit. CA Immo bekennt sich zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex und damit zur Transparenz und den Grundsätzen guter Unternehmensführung. Die Regeln und Empfehlungen des Kodex in der geltenden Fassung werden nahezu uneingeschränkt umgesetzt. Abweichungen bestehen hinsichtlich der C-Regeln Nr. 2 (Entsendungsrecht in den Aufsichtsrat) und Nr. 45 (Organfunktionen in wettbewerbsrelevanten Unternehmen). Die Einhaltung des Kodex wird einmal jährlich (zuletzt durch KPMG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH) evaluiert.

Erstes österreichisches Immobilienunternehmen mit Zertifizierung nach „ICG-Standards“
Neben der Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex hat sich CA Immo als erstes österreichisches Immobilienunternehmen freiwillig den „ICG- Standards“ der Initiative Corporate Governance der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. unterworfen. Diese Standards wurden in Kooperation mit der Österreichischen Gesellschaft für Nachhaltige Immobilienwirtschaft (ÖGNI) nach Österreich getragen. In Ergänzung zum Österreichischen Corporate Governance Kodex beinhalten die ICG-Standards die Implementierung eines WerteManagement-Systems sowie speziellere Regelungen für Immobilienunternehmen (z. B. besondere Informationspflichten zu Veränderungen in der Immobilienbewertung, immobilienversierte Besetzung des Aufsichtsrats, spezielle Regelungen für Interessenskollisionen bei Immobilientransaktionen und Auftragsvergaben). Die Erstauditierung zur Einhaltung der „ICG-Standards“ wurde 2011 auf Konzernebene durch KPMG Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs GmbH durchgeführt; 2012 wird die Zertifizierung durch ÖGNI erteilt.

Compliance Management, Insiderhandel
Um Insiderhandel vorzubeugen, hat der Vorstand eine Compliance-Richtlinie verabschiedet, die im Unternehmen die Emittenten-Compliance-Verordnung der Finanzmarkaufsicht (FMA) umsetzt. Die Compliance-Richtlinie der CA Immo wurde im Oktober 2011 überarbeitet und an die strukturellen Gegebenheiten der Gesellschaft angepasst. Sie gilt für alle Einheiten bzw. Mitarbeiter der CA Immo Gruppe. Die Einhaltung der Richtlinie wird durch den Compliance Officer überwacht. Zu- und Verkäufe von CA Immo-Wertpapieren durch Organe der Gesellschaft werden laufend auf unserer Website veröffentlicht.

Korruptionsverbot (Zero Tolerance)
CA Immo ist bestrebt, dass ihre hohen Standards insbesondere in Fragen der Anti-Korruption eingehalten werden („Zero Tolerance“). Entsprechend den neuen Vorgaben des Österreichischen Corporate Governance Kodex zur Korruptionsbekämpfung (C-Regel 18a) wurde die Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat im Bereich der zustimmungspflichtigen Geschäfte überarbeitet. Die getroffenen Maßnahmen zur Bekämpfung von Korruption werden mindestens einmal jährlich mit dem Aufsichtsrat erörtert.
Lobbying
CA Immo ist überzeugt, dass es aus wirtschaftlicher, sozialer und ökologischer Sicht wichtig ist, das Thema Nachhaltigkeit vor allem in die Stadtentwicklung einzubringen. Dieser Verantwortung wird CA Immo gerecht, indem sie sich in Interessenvertretungen wie der ÖGNI oder dem Zentralen Immobilien Ausschuss ZIA engagiert bzw. Initiativen wie das Urban Land Institute ULI unterstützt. Parteipolitisch ist die Gesellschaft nicht aktiv. Im Rahmen von Projektentwicklungen findet jedoch ein enger Dialog mit der Kommunalpolitik bezüglich der Stadtgestaltung statt, wodurch sich CA Immo an der politischen Willensbildung beteiligt.

Rechte der Aktionäre
Die 87,9 Mio. Stammaktien von CA Immo wurden nach dem Prinzip „one share – one vote“ ausgestaltet (C-Regel 2). Weitere vier Namensaktien berechtigen zur Nominierung von je einem Aufsichtsrat, wobei von diesem Entsendungsrecht bisher kein Gebrauch gemacht wurde. Die Übertragung der Namensaktien ist an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden. Bei CA Immo existieren weder Vorzugsaktien noch Einschränkungen für Stammaktien der Gesellschaft.

Kodexkonformes Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand
Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand basiert entsprechend den Grundsätzen guter Corporate Governance auf offenen Diskussionen zwischen bzw. innerhalb dieser Organe. Um die Geschäftsentwicklung sowie entscheidungsrelevante Agenden ordnungsgemäß einschätzen zu können, wird der Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen umfassend bzw. zeitnah vor den jeweiligen Aufsichtsratssitzungen über alle relevanten Themen informiert.

Verantwortung von Vorstand und Aufsichtsrat
Die Kompetenzen von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Zusammenarbeit ergeben sich – soweit nicht gesetzlich geregelt – aus der Satzung und den vom Aufsichtsrat verabschiedeten Geschäftsordnungen (samt Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand). Die darin definierten Informations- und Berichtspflichten des Vorstands umfassen sämtliche Tochtergesellschaften der CA Immo. Über Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung und die strategische Ausrichtung entscheidet der Gesamtaufsichtsrat. Darüber hinaus übt der Aufsichtsrat seine Aufgaben durch drei fachlich qualifizierte Ausschüsse sowie den Präsidialausschuss aus. Die Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 sind im Bericht des Aufsichtsrats beschrieben; die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats finden sie hier. Der CA Immo Konzern hat eine zentrale Führungsstruktur. Der Vorstand der CA Immo besteht aus drei Mitgliedern. Seit Oktober 2009 ist Bruno Ettenauer Vorstandsvorsitzender. Die Kompetenzen der Vorstandsmitglieder sind in einem Geschäftsverteilungsplan definiert. Risikomanagement, Revision sowie Nachhaltigkeitsthemen unterliegen der Verantwortung des Gesamtvorstands. Unabhängig von einzelnen Vorstands- bzw. Bereichsverantwortlichkeiten werden sämtliche Agenden in regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen in offener Diskussion unter Einbindung der Bereichsverantwortlichen abgestimmt. Die Umsetzung der gefassten Beschlüsse wird kontinuierlich überwacht.

Interne Revision und Risikomanagement
Die Abteilungen Risikomanagement sowie Interne Revision unterliegen als eigene Stabstellen dem Gesamtvorstand der CA Immo (C-Regel 18). Auf Grundlage eines vom Vorstand genehmigten und mit dem Prüfungsausschuss abgestimmten Revisionsplans sowie einer konzernweiten Risikobewertung aller Unternehmensaktivitäten überprüft die Interne Revision die Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen, interner Richtlinien und Wohlverhaltensregeln sowie operative Prozesse (Wahrung des 4-Augen-Prinzips in allen Organisationseinheiten, laufende Reportings etc.) bezüglich ihrer Funktionsfähigkeit im Hinblick auf mögliche Risiken. Über den Revisionsplan für das jeweilige Folgejahr und die Revisionsergebnisse berichtet die Interne Revision kontinuierlich dem Vorstand und dem Prüfungsausschuss bzw. dem Gesamtaufsichtsrat. Darüber hinaus wird zur Früherkennung und Überwachung von Risiken das Interne Kontrollsystem (IKS) laufend ausgebaut und überprüft. Der Management Letter des Abschlussprüfers sowie dessen Bericht über die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements im Konzern wurden dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgelegt und im Aufsichtsrat ausführlich behandelt.

Frauenförderung bei CA Immo
Ziel unserer aktiven Personalpolitik ist es, den Frauenanteil qualitativ, quantitativ und strukturell zu erhöhen, und zwar in der Belegschaft insgesamt, in qualifizierten Tätigkeiten sowie auf allen Leitungs- und Führungsebenen. Konzernweit beträgt der Anteil an weiblichen Arbeitskräften 52 %; Frauen stellen rund 16 % der Führungskräfte. Im Aufsichtsrat ist eines der insgesamt sechs Mitglieder mit einer Frau besetzt.

Leistungen und Honorare des Wirtschaftsprüfers
Als Jahresabschluss- sowie Konzernabschlussprüfer wurde gemäß Hauptversammlungsbeschluss KPMG Wirtschaftsprüfungs-und Steuerberatungs GmbH bestellt. In den ausländischen Tochtergesellschaften sind überwiegend lokale Partnerkanzleien der KPMG beauftragt, die Halbjahres- und Jahresabschlüsse sowie deren Überleitung auf IFRS einem Review zu unterziehen bzw. zu prüfen. Die Aufwendungen für den Konzernabschlussprüfer für Prüfungstätigkeiten betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr 501 Tsd. € (2010: 256 Tsd. €). Für projektbezogene und sonstige (Bestätigungs-)Leistungen fielen im Berichtszeitraum 263 Tsd. € (2010: 239 Tsd. €) an. Der Konzernabschlussprüfer hat keine die Unabhängigkeit beeinträchtigenden Beratungsleistungen (insbesondere Rechts- und Steuerberatung) erbracht.

Download:
Corporate Governance Bericht (.pdf)
Entsprechenserklärung (.pdf)
Erklärung zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat (.pdf)
Erklärung zur Zusammenarbeit im Vorstand (.pdf)

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